قصة الفيلم بعد 5 سنوات، يصل المجرم المطلوب ريديك على كوكب يدعى هيليوم برايم، ويجد نفسه في مواجهة غزو امبراطورية تسمى نكرومونجرز، وهو الجيش الذي يخطط لتحويل أو قتل كل البشر في الكون.